10 Erreurs à Éviter lors d'une Acquisition

L'acquisition d'une petite structure est une aventure entrepreneuriale radicalement différente des fusions-acquisitions de grands groupes. Ici, l'affectif, l'humain et l'informel occupent une place prépondérante. Souvent, vous engagez vos économies personnelles et votre avenir professionnel sur un projet où l'information n'est pas toujours structurée ni facilement accessible.

Les repreneurs individuels sous-estiment fréquemment la complexité cachée derrière une entreprise en apparence "simple". Résultat : des surprises désagréables après la signature, des litiges avec le cédant, voire un échec cuisant qui aurait pu être évité.

Chez Diligenz, nous accompagnons des acquéreurs de PME et TPE depuis plus de 20 ans. Nous avons identifié 10 erreurs récurrentes que nous vous présentons ici, accompagnées de conseils concrets pour les éviter.

1. Se fier uniquement aux déclarations du vendeur

Comment l'éviter :

• Exigez des preuves documentées : bilans, grands livres, contrats, factures.
• Croisez les informations avec des sources tierces : clients, fournisseurs, banquier, expert-comptable.
• Menez des entretiens indépendants avec les salariés clés (si possible) pour confirmer la version du vendeur.
• Faites appel à un conseil externe (avocat, expert-comptable, cabinet de due diligence) pour valider les données.

2. Négliger la dépendance client

Comment l'éviter :

• Demandez la répartition du CA par client sur les 3 dernières années.
• Identifiez les 5 à 10 principaux clients et leur ancienneté.
• Vérifiez la nature des contrats (durée, clause de résiliation, exclusivité).
• Interrogez-vous : « Que se passe-t-il si je perds mon client n°1 ? »
• Si possible, rencontrez les clients clés avant la signature pour évaluer leur fidélité.

3. Ignorer la dépendance au dirigeant

Comment l'éviter :

• Évaluez le degré de personnalisation de la relation client-dirigeant.
• Prévoyez une période de transition longue (6 à 12 mois minimum) avec le cédant.
• Identifiez et sécurisez les collaborateurs clés qui peuvent assurer la continuité.
• Mettez en place des process écrits pour formaliser le savoir-faire.
• Incluez une clause de non-concurrence stricte dans l'acte de cession.

4. Sous-estimer les investissements nécessaires

Comment l'éviter :

• Faites un audit technique des équipements (âge, état, conformité).
• Visitez les locaux en profondeur (pas seulement le showroom).
• Listez les investissements nécessaires à court et moyen terme.
• Chiffrez ces besoins et intégrez-les dans votre business plan.
• Négociez le prix en conséquence ou demandez au vendeur de réaliser les travaux avant la vente.

5. Ne pas analyser les raisons réelles de la vente

Comment l'éviter :

• Posez la question directement et soyez attentif aux incohérences.
• Analysez les tendances des 3-5 dernières années (CA, rentabilité, masse salariale).
• Interrogez l'environnement concurrentiel et les évolutions du marché.
• Recherchez d'éventuels contentieux en cours (Infogreffe, Bodacc, tribunaux).
• Faites confiance à votre intuition : si quelque chose sonne faux, creusez.

6. Omettre la due diligence sociale et RH

Comment l'éviter :

• Demandez la liste complète des salariés avec ancienneté, statut, salaire.
• Analysez le turnover et les départs récents.
• Vérifiez la conformité des contrats de travail et des bulletins de paie.
• Identifiez les talents clés et leur niveau de satisfaction.
• Consultez les IRP (comité social et économique) s'il existe.
• Anticipez les coûts de licenciements éventuels ou de mises en conformité.

7. Ignorer les aspects juridiques et fiscaux

Comment l'éviter :

• Faites auditer les aspects juridiques par un avocat spécialisé.
• Vérifiez le bail commercial : durée restante, conditions de renouvellement, loyer.
• Consultez les registres légaux (Infogreffe, Bodacc) pour détecter d'éventuelles procédures.
• Demandez les rapports de contrôle fiscal et social des 3-5 dernières années.
• Listez tous les contrats en cours (fournisseurs, clients, banques, assurances).
• Négociez des garanties de passif solides dans l'acte de cession.

8. Ne pas valider le business model et les perspectives

Comment l'éviter :

• Analysez les tendances du marché et la position concurrentielle.
• Évaluez les menaces (nouveaux entrants, substituts, évolutions réglementaires).
• Construisez un business plan prévisionnel réaliste sur 3-5 ans.
• Testez plusieurs scénarios (optimiste, réaliste, pessimiste).
• Identifiez vos leviers de croissance et leur faisabilité.
• Ne vous fiez pas uniquement aux projections du vendeur : faites les vôtres.

9. Négliger la phase de transition post-acquisition

Comment l'éviter :

• Prévoyez une période d'accompagnement contractuelle (6 à 12 mois).
• Définissez un plan de transition détaillé avec le cédant.
• Communiquez rapidement avec les parties prenantes (clients, fournisseurs, salariés).
• Identifiez les quick wins pour rassurer et montrer votre légitimité.
• Ne changez pas tout d'un coup : allez-y progressivement.

10. Se lancer sans financement adapté

Comment l'éviter :

• Élaborez un plan de financement complet : prix d'achat + BFR + investissements + imprévus.
• Ne mobilisez pas 100% de vos fonds propres : gardez une réserve de sécurité.
• Explorez toutes les solutions : prêt bancaire, crédit-vendeur, Love Money, crowdfunding, garanties BPI.
• Négociez un crédit-vendeur pour sécuriser une partie du prix et aligner les intérêts.
• Prévoyez un budget de trésorerie mensuel sur 12-24 mois pour anticiper les besoins.

Conclusion : La due diligence, un investissement rentable

Ces 10 erreurs peuvent sembler évidentes à la lecture, mais elles sont extrêmement fréquentes dans les petites acquisitions. Pourquoi ? Parce que l'acquéreur est souvent seul, pressé, émotionnellement impliqué, et qu'il sous-estime la complexité cachée d'une PME.

Réaliser une due diligence rigoureuse — même sur une "petite" entreprise — n'est pas un coût superflu. C'est un investissement qui vous permet de :

• Négocier le juste prix en intégrant les risques identifiés.
• Sécuriser votre investissement en évitant les mauvaises surprises.
• Préparer votre reprise avec un plan d'action clair et réaliste.
• Gagner en crédibilité auprès des banques et investisseurs.

Chez Diligenz, nous accompagnons des acquéreurs de TPE, PME et ETI dans leurs projets de reprise. Notre approche pragmatique et notre expertise sectorielle vous permettent de prendre des décisions éclairées et de maximiser vos chances de succès.

L'équipe Diligenz
Experts en due diligence stratégique, commerciale et opérationnelle