L'acquisition d'une Très Petite Entreprise (TPE) ou d'une Petite et Moyenne Entreprise (PME) est une aventure radicalement différente de l'achat d'une grande corporation structurée. Si le principe fondamental de la due diligence reste le même — auditer la cible pour valider la décision d'investissement —, la réalité du terrain impose une approche totalement distincte.
Dans le monde des grandes fusions-acquisitions, les auditeurs s'appuient sur des "data rooms" électroniques exhaustives, des processus standardisés et des interlocuteurs dédiés à chaque fonction (finance, juridique, RH). Dans l'univers de la PME, cette rigueur formelle est souvent absente.
La due diligence d'une petite structure se heurte à des réalités pragmatiques : documentation lacunaire, processus informels, centralisation des décisions, et surtout, une forte dépendance au dirigeant-fondateur. Ces spécificités ne sont pas des faiblesses en soi, mais elles exigent une méthodologie adaptée, plus qualitative et contextualisée.
1. Les Défis Spécifiques de la Due Diligence TPE/PME
1.1. Documentation Limitée ou Informelle
📊 Grande Entreprise vs TPE/PME
Grande Entreprise :
- Data room structurée avec des milliers de documents
- Comptabilité certifiée par des Big 4
- Procédures écrites et auditées
- Reporting mensuel détaillé
TPE/PME :
- Comptabilité parfois tenue par un expert-comptable externe
- Peu ou pas de reporting intermédiaire
- Procédures souvent orales ou "dans la tête du patron"
- Documentation RH incomplète
Conséquence : L'auditeur doit reconstruire l'information manquante par des entretiens, des observations terrain et des analyses indirectes.
1.2. Centralisation Autour du Dirigeant-Fondateur
Dans une TPE/PME, le dirigeant est souvent omniprésent :
- Il connaît personnellement tous les clients importants
- Il négocie les contrats fournisseurs
- Il valide toutes les décisions stratégiques
- Il incarne la marque et la réputation de l'entreprise
Cette dépendance au dirigeant est le risque n°1 dans une acquisition de PME. Si le dirigeant part sans transition, l'entreprise peut perdre rapidement ses clients, ses partenaires et son savoir-faire.
1.3. Absence de Formalisation des Processus
Les TPE/PME fonctionnent souvent de manière pragmatique et flexible, ce qui est une force... mais aussi une faiblesse lors d'une transmission.
Exemples courants :
- Processus commerciaux non écrits : "On fait comme d'habitude"
- Gestion des stocks intuitive : Pas de système ERP, juste l'expérience
- Savoir-faire technique non documenté : "Seul Jacques sait faire cette opération"
- Relations clients informelles : Pas de CRM, tout dans la tête du commercial
1.4. Mélange entre Patrimoine Personnel et Professionnel
Dans les TPE/PME familiales, il est fréquent que les comptes personnels et professionnels soient partiellement imbriqués :
- Véhicule de fonction utilisé aussi à titre personnel
- Locaux professionnels appartenant au dirigeant (bail commercial familial)
- Compte courant d'associé important (avances du dirigeant à la société)
- Charges personnelles passées en frais de l'entreprise
Cette situation complique l'évaluation de la rentabilité réelle de l'entreprise.
1.5. Accès Limité aux Informations Sensibles
Contrairement aux grandes entreprises qui disposent d'équipes dédiées à la M&A, les dirigeants de TPE/PME sont souvent réticents à partager certaines informations :
- Peur de la fuite d'informations sensibles
- Méfiance vis-à-vis des acheteurs potentiels
- Crainte que l'information soit utilisée par un concurrent
2. Méthodologie Adaptée pour la Due Diligence TPE/PME
2.1. Privilégier une Approche Qualitative
Contrairement aux grandes structures où l'analyse quantitative domine, la due diligence TPE/PME doit accorder une place centrale aux entretiens qualitatifs.
Qui interroger ?
- Le dirigeant : Vision, stratégie, raisons de la cession, relation avec les parties prenantes
- Les collaborateurs clés : Directeur commercial, responsable production, chef comptable
- Les clients principaux : Niveau de satisfaction, raisons de fidélité, perception de l'entreprise
- Les fournisseurs stratégiques : Conditions de paiement, qualité de la relation, risques de rupture
- L'expert-comptable : Fiabilité des comptes, retraitements nécessaires, points d'attention
2.2. Analyser le Modèle Économique Réel
Ne vous fiez pas uniquement aux comptes. Comprenez comment l'entreprise génère réellement de la valeur :
- Qui sont les vrais clients payeurs ? (pas seulement le CA par client)
- Quelle est la récurrence du CA ? (clients fidèles vs one-shot)
- Quels sont les leviers de marge ? (volume, qualité, service, réputation)
- Quelle est la dépendance aux fournisseurs ? (fournisseur unique, négociation possible ?)
- Quel est le cycle de trésorerie ? (délais clients, délais fournisseurs, BFR)
2.3. Évaluer la Transférabilité de l'Activité
La question centrale d'une acquisition de PME est : "L'activité survivra-t-elle au départ du dirigeant ?"
Points à vérifier :
🔍 Checklist de Transférabilité
- ✅ Les clients achètent-ils l'entreprise ou la personne du dirigeant ?
- ✅ Y a-t-il une équipe commerciale autonome ou tout repose sur le dirigeant ?
- ✅ Les savoir-faire techniques sont-ils documentés ou uniquement dans la tête de quelques personnes ?
- ✅ Les fournisseurs accepteront-ils de continuer à travailler avec un nouveau propriétaire ?
- ✅ La marque/réputation est-elle attachée au nom de l'entreprise ou au dirigeant ?
- ✅ Les contrats avec les clients peuvent-ils être transférés sans renégociation ?
Si trop d'éléments dépendent du dirigeant, il faudra prévoir une période de transition longue (12 à 24 mois) avec un accompagnement actif du vendeur.
2.4. Identifier les Personnes Clés (Key Persons)
Dans une PME, quelques individus concentrent souvent l'essentiel de la valeur :
- Le directeur commercial qui détient les relations clients
- Le chef de production qui maîtrise les process techniques
- Le comptable/DAF qui gère la trésorerie et la relation banque
- Le technicien expert irremplaçable sur une machine/un process
2.5. Vérifier la Fiabilité de la Comptabilité
La comptabilité d'une TPE/PME est rarement aussi fiable que celle d'un grand groupe. Il est essentiel de la retraiter pour obtenir une image fidèle.
Principaux retraitements à effectuer :
- Rémunération du dirigeant : Ajuster à un niveau de marché si le dirigeant se sous-rémunère ou se sur-rémunère
- Charges exceptionnelles : Retirer les one-shots (litiges, travaux exceptionnels, provisions non récurrentes)
- Loyers : Si les locaux appartiennent au dirigeant, ajouter un loyer de marché
- Véhicules et frais personnels : Retirer les charges personnelles passées en frais d'entreprise
- Provisions : Vérifier la pertinence des provisions (créances douteuses, stock obsolète)
- Amortissements : Vérifier la cohérence des durées d'amortissement
3. Les Points d'Attention Critiques
3.1. Concentration Client
Dans une TPE/PME, il est fréquent qu'un ou deux clients représentent une part importante du chiffre d'affaires.
- Un client > 30% du CA : Risque élevé
- Top 3 clients > 60% du CA : Risque critique
Actions à mener :
- Rencontrer personnellement les clients clés pour évaluer leur satisfaction et leur intention de continuer
- Vérifier la durée des contrats et les conditions de sortie
- Identifier les raisons de fidélité (prix, qualité, relation personnelle avec le dirigeant ?)
3.2. Dépendance aux Fournisseurs
Une PME peut dépendre d'un fournisseur unique ou quasi-unique pour une matière première ou un composant critique.
Points à vérifier :
- Y a-t-il des alternatives crédibles ?
- Les conditions d'approvisionnement sont-elles contractualisées ?
- Quelle est la solidité financière du fournisseur ?
- Quel est le délai pour changer de fournisseur si nécessaire ?
3.3. Passif Social et RH
Les TPE/PME ont parfois une gestion RH informelle, ce qui peut créer des risques cachés :
- Heures supplémentaires non payées (risque d'URSSAF)
- Contrats de travail incomplets ou absents
- Absence de visites médicales obligatoires
- Non-respect des règles de sécurité
- Salariés non déclarés ou déclarés partiellement
3.4. Passif Fiscal
La comptabilité d'une PME peut contenir des approximations fiscales qui, si elles sont détectées par l'administration fiscale, peuvent coûter cher.
Points d'attention :
- TVA : Vérifier la cohérence entre CA déclaré et TVA collectée
- Charges déductibles : Certaines charges personnelles peuvent avoir été indûment déduites
- Taxe sur les salaires : Vérifier que toutes les déclarations sont à jour
- Crédits d'impôt : Vérifier que les crédits d'impôt recherche (CIR) ou innovation (CII) sont justifiés
3.5. Contrats et Engagements Non Documentés
Dans une PME, il arrive que des engagements verbaux existent sans trace écrite :
- Promesse d'augmentation à un salarié
- Accord verbal avec un client sur des conditions tarifaires spécifiques
- Engagement moral auprès d'un fournisseur
4. Le Plan de Due Diligence TPE/PME en 7 Étapes
Étape 1 : Collecte des Informations de Base
Documents à demander :
- Liasses fiscales sur 3 à 5 ans
- Déclarations de TVA
- Relevés bancaires professionnels
- Contrats clients et fournisseurs principaux
- Registre du personnel et contrats de travail
- Bilan et compte de résultat du dernier exercice
Étape 2 : Entretiens Qualitatifs
Personnes à rencontrer :
- Dirigeant (plusieurs sessions)
- Directeur commercial ou responsable commercial
- Responsable production/opérations
- Comptable ou DAF
- Expert-comptable externe
- 2 à 3 clients principaux
- 1 à 2 fournisseurs stratégiques
Étape 3 : Analyse Financière Retraitée
Actions :
- Retraiter l'EBITDA (charges exceptionnelles, rémunération dirigeant, loyers)
- Analyser l'évolution du CA sur 3-5 ans
- Calculer le BFR et son évolution
- Analyser la trésorerie et la dette
Étape 4 : Audit Commercial
Points clés :
- Concentration client (Top 3, Top 10)
- Taux de fidélisation
- Pipeline commercial et prévisions
- Dépendance au dirigeant pour la relation client
Étape 5 : Audit Opérationnel
Points clés :
- Processus de production/service
- Dépendance aux fournisseurs
- Gestion des stocks
- Qualité et conformité
Étape 6 : Audit Juridique et Social
Points clés :
- Conformité sociale (URSSAF, contrats de travail)
- Litiges en cours ou potentiels
- Propriété intellectuelle (marques, brevets, logiciels)
- Baux commerciaux
Étape 7 : Plan de Transition et Risques
Actions :
- Identifier les personnes clés à retenir
- Définir la durée d'accompagnement du dirigeant (12-24 mois)
- Prévoir les clauses de garantie d'actif et de passif
- Anticiper les investissements nécessaires post-acquisition
5. Les Erreurs à Éviter
❌ Erreur #1 : Se fier uniquement aux chiffres
Dans une PME, les chiffres ne racontent qu'une partie de l'histoire. Les éléments qualitatifs (relation client, savoir-faire, personnes clés) sont tout aussi importants.
❌ Erreur #2 : Sous-estimer la dépendance au dirigeant
Ne partez pas du principe que l'activité continuera normalement après le départ du dirigeant. Évaluez précisément cette dépendance.
❌ Erreur #3 : Ignorer les engagements verbaux
Ce qui n'est pas écrit existe quand même. Un engagement verbal peut devenir une obligation légale.
❌ Erreur #4 : Ne pas rencontrer les clients clés
Les clients sont souvent la meilleure source d'information sur la qualité réelle de l'entreprise.
❌ Erreur #5 : Oublier de prévoir un plan de transition
La transition est l'étape la plus critique. Sans plan structuré, l'acquisition peut échouer dans les 12 premiers mois.
Conclusion : La Due Diligence TPE/PME, un Art Autant qu'une Science
La due diligence d'une TPE ou d'une PME ne peut pas se résumer à une simple checklist de documents à vérifier. C'est un exercice d'équilibriste qui combine :
- ✅ Rigueur analytique : Retraiter les comptes, calculer les KPIs, vérifier les contrats
- ✅ Intelligence relationnelle : Comprendre les dynamiques humaines, évaluer la confiance, détecter les non-dits
- ✅ Vision pragmatique : Accepter que tout ne soit pas parfait, identifier ce qui est critique vs secondaire
- ✅ Anticipation : Prévoir les difficultés de transition, les investissements nécessaires, les risques cachés
Diligenz accompagne les repreneurs de TPE/PME avec une approche pragmatique et opérationnelle. Nous connaissons les spécificités de ces structures et adaptons notre méthodologie à chaque situation.
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